企业“出海”资金如何出境？

目录

引言

一、出海模式与路径

二、关于ODI备案

三、资金出境关注点

1.境内企业运营情况

2.境外投资项目

3.投资资金来源

4.境外资金用途

四、关于ODI的误区

引言

2024年企业出海似乎成了时尚的代名词。中国企业“走出去”是大势所趋，特别是对于营收规模达亿级的企业，出海已然是个必选项。很多企业“走出去”，开拓海外市场，原因无他，经济下行，国内市场太卷，想点法子寻求新的增长点。

企业出海需要考虑的问题很多，而作为银行端，如何服务出海企业资金合规出境？风险因素有哪些等等，也是需要深入思考的。本文将围绕出海企业资金合规出境，提供一些外汇管理方面的参考。

出海模式与路径

先了解一下企业的出海模式。回看企业出海周期，这些年出海模式持续迭代，总体上可以分为以下四类：

★产品出海。企业选择将主要产能、人员放在国内，仅出海具体产品或服务，如出口外贸型企业。

★制造出海。企业选择将产能转移至人工、土地、税收等成本较低的区域，以打破贸易壁垒、优化供应链效率，扩大海外市场覆盖面。

★卖家出海。企业通过互联网贸易平台展示和销售产品，产品在中国生产，被外国客户通过网络窗口挑选后出海。还有一些贸易商，通过电商平台，成为连接中国工厂和海外需求的枢纽。

★模式出海。企业选择将国内生产、运营模式复制至海外。模式出海企业通过将品牌、产品、管理模式复制至海外，或直接在当地形成品牌，并在各区域搭建完善的销售网络，再叠加不同地区的差异化发展战略，以规模化和体系化实现较好的本地化建设。

【案例】

Metoo，成立于2021年，2022年出海东南亚，是一家主营漱口水的品牌，这家公司，借助TikTok起势，在印尼从0-1再到爆红，只用了短短1年的时间。现在的Metoo产品在线下入驻店铺6万家左右，终端销售额月均1500万左右，线上月均在300万。

近几年TikTok在东南亚爆火，Metoo通过复制国内“抖品牌”的营销方法论，“线上打响声量，继而落地线下”，在社交媒体渠道利用达人和明星进行营销，打出产品的差异化作为卖点，并且传递了一种全新的生活方式，再通过迅速铺货线下渠道，这一波操作下来，Metoo成功晋升为印尼随处可见的中高端漱口水品牌。

再来看看出海路径有哪些？中国企业的出海主要包括海外并购、投资自建和供应商合作三种路径。

★海外并购指通过收购海外已有公司或团队，获取其技术、业务、品牌等资源，快速进入海外市场；

★投资自建指直接在海外新设公司，从零开始拓展市场；

★供应商合作指与成熟的销售供应商合作，由供应商帮助企业拓展海外市场。

关于ODI备案

境内企业出海，通过新设、并购、参股等方式在境外设立或取得境外企业所有权、控制权、经营管理权等权益的行为，称之为境外投资ODI，（全称Overseas Direct Investment）。

无论是海外并购、投资自建还是供应商合作，境内企业若想开展境外投资活动首先必须办理境外投资核准/备案（简称“ODI备案”），获得相应准入。

完成ODI备案，换句话说就是，境内企业打通了境内外资产流通的合法渠道。未办理ODI备案进行境外投资的，境内企业会面临资金无法通过银行合法汇出，未来境外主体的利润红利返程会受阻，无法完成返程投资，无法享受我国政府相关补贴等情况。

目前非金融企业ODI备案涉及三个部门，即发改部门、商务部门以及外汇管理局。

★发改委

发改委审批权限分为核准及备案两个层级，主要看两个要素，涉敏国家和地区或涉敏行业、中方投资金额。

①核准

涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。

非涉敏项目，中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。

②备案

除核准之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央企业实施的境外投资项目由国家发改委备案；地方企业，中方投资额3亿美元及以上的境外投资项目，由国家发改委备案；地方企业，中方投资额3亿美元以下都境外投资项目，由省发改委备案。

发改委对符合备案条件的境外投资项目出具备案通知书。

【注释】

敏感国家和地区包括与我国未建交的国家和地区；发生战争、内乱的国家和地区；根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；

敏感行业包括武器装备的研制生产维修；跨境水资源开发利用；新闻传媒；需要限制企业境外投资的行业：⑴房地产⑵酒店⑶影城⑷娱乐业⑸体育俱乐部⑹在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

★商务部

根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），商务部对境内企业境外投资采用“备案为主、核准为辅”的方式。关键因素也是涉敏国家和地区、敏感行业，但是对于“涉敏”的认定，发改委和商务部有一定区别。

涉敏国家和地区，指与我国未建交的国家、受联合国制裁的国家；

涉敏行业，指涉及出口我国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业；

境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。其他情形的境外投资，实行备案管理。

【注释】

在ODI备案实践中，商务部门与发改委的境外投资审查原则上相互独立，可以同时启动、分别报送。在取得发改委出具的核准文件或备案通知书、商务主管部门出具的《企业境外投资证书》后，企业可至银行办理外汇登记。

★外汇管理局

自2015年2月28日发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》起，境内企业可自行选择注册地银行办理境外直接投资外汇登记及账户开立、资金汇兑等业务，企业境外直接投资的相关外汇登记手续由银行直接办理，外汇管理局进行间接监管。

资金出境关注点

企业“出海”资金出境，合规的关注点主要涉及以下四方面：

①境内企业运营情况

从监管部门的角度看，首先审查的是“出海”企业境内公司运营情况。考量维度包括企业成立时间、经营范围、经营状况、境内股东/合伙人情况、投资领域等。

如企业成立需满一年以上；经营范围与拟投境外项目是否匹配；境内公司是否具备可持续盈利能力，是否净资产小于零（资不抵债）；境内股东是否资信良好，身份信息是否存疑；境外投资项目与境内投资主体主营业务是否差异较大等。

从银行的角度看，首先是客户识别。识别维度包括：

★识别境内企业境外直接投资相关合法注册文件及商务主管部门或国家发改委备案相关文件；

★识别银行自身业务系统，确认企业非反洗钱、反恐怖融资、反逃税等方面的控制性对象；

★识别外汇局资本项目信息系统，确认企业是否按规定报送直接投资存量权益数据，确保客户不存在管控信息；

★识别境内企业资产总额低于其对外投资项目投资总额（即母小子大）的情形；

★识别短期内集中办理境外直接投资登记业务，有“快设快出”行为的情形。

简而言之，合规的核心是确认对外投资的主体具备与其申报投资资金、境外投资项目相匹配的真实投资能力。

②境外投资项目

从监管部门的角度看，通常会通过境内企业提交的项目申请报告，了解对外投资的实际运营需求，是否具备合理性及符合基本的商业逻辑。

项目申请报告主要包括项目名称、投资主体情况、项目必要性分析、背景及投资环境情况、项目实施内容、投融资方案、风险分析等内容。

监管部门审查的关注点在于项目本身是否符合国家整体的经济安全利益及产业政策导向。

如对于非涉敏的行业项目，会关注投资项目对国内产业结构的优化，能否促进出口、获取具有比较优势的技术、带动优势产能、创造就业等。

③投资资金来源

先说说对外投资的资金来源有哪些？主要有以下来源：⑴企业自有资金，如生产经营所得、实收注册资本等；⑵企业借款，如银行贷款、股东借款等；⑶权益性资产出资，如公司出售股份等资产获取的资金；⑷募集资金，如私募和公募基金等。

从银行的角度看，主要关注投资资金并非来自投资主体自有资金的情形。如对于银行贷款等借款，合规点在于贷款合同中是否对资金用途有相关约束性条款等；如投资主体相关账户出现大量个人账户资金汇集，或基金类机构、合伙制企业、投资公司、非银行金融机构借贷、民间借贷等来源的资金汇集的，审核资金来源情况的合规性证明材料，如经审计的财务报告、银行账户收支记录、筹措资金的资料等。

④境外资金用途

境外资金用途关注点在于境外收款人信息及资金支付安排。

收款人信息与外汇登记信息是否一致，如出现不一致的情况，需提交证明境外实际收款人不一致具有合理性的证明材料，及承诺事后补交境外资金最终流向的银行记录。银行端一般会跟踪资金流向，如要求企业提供境外资金最终流向的银行记录及支付用途证明材料，对于无法提供的，可能会影响下一笔境外投资资金的汇出等。

对外支付的资金总额不超过ODI备案的境外投资总额。资金支付安排，一般会关注境外多层控股的最终用途和最终收款人。

关于ODI的误区

★误区一：企业只要开展境外投资，都需要向发改委申请境外投资项目核准或备案

有一种情形既不需要备案也不需要提交项目情况报告表。境内企业控制的境外企业开展非敏感类境外投资项目，中方投资额不超过3亿美元，如果境内企业不投入资产、权益，也不提供融资、担保，则境内企业既不需要备案也不需要提交大额非敏感类项目情况报告表。

【注释】

境内企业通过跨境担保的方式发行外债获得一笔境外资金，由该境内企业控制的境外企业在境外利用该笔资金开展投资项目，这种情形实质是境内企业以提供担保的方式开展境外投资，应当履行核准（敏感类项目）或备案（非敏感类项目）手续。

★误区二：ODI投资款可以错币种汇出

企业在进行ODI汇出时，必须遵循“同币种原则”。举个例子，境内企业A办理ODI投资款汇出，登记投资币种为美元，已汇出部分美元投资款，由于汇率原因，企业指示银行余下的投资款按人民币汇出。银行能否按错币种汇出？

不能错币种汇出。银行应根据境外投资证书上载明的境内资金出资的实际出资币种办理资金汇出。如实际出资币种发生变化，企业需要到商务部门更换境外投资证书后再办理资金汇出。

如果《企业境外投资证书》中同时列出不同币种，则应以中方境内现金出资实际币种和金额栏目的币种为准。

★误区三：发改委、商务部门ODI备案后，银行办理境外直接投资外汇登记没有其他限制

错，如果境内企业被业务管控或未办理存量权益登记，银行端是不能为其办理境外投资外汇登记。

什么是存量权益登记？境外投资企业（包括境内居民个人在境外设立的特殊目的公司）的境内投资主体应于每年6月30日（含）前，通过资本项目信息系统向外汇局报送上年度境外企业存量权益相关信息。

不办理会有什么后果？对于未按规定办理申报以及隐瞒真实情况、弄虚作假的境内投资主体，外汇局按相关程序，在资本项目信息系统中对其进行管控，并依法进行处理。

★误区四：ODI直接投资登记与汇出资金接收人必须一致，资金需要一次性汇出

实务中，境外投资存在多层路径公司的情况，银行在为境外投资标的企业做主体信息登记时，只登记《企业境外投资证书》上“投资路径（仅限第一层级境外企业）”一栏中的企业。而最终目的公司包含名称、所在地、中方投资额以及出资方式在内的相关情况会在备注中注明。这样就会产生非第一层级接收汇出资金的情况，银行端一般会要求企业出具合理性说明并做好展业尽职调查，并在收支信息的交易附言中予以说明。

而对于对外投资的出境资金并无要求一次性汇出，只需在商务部《企业境外投资证书》和发改委《境外投资项目备案通知书》有效期内（一般为两年）分批出境就可以了。